[d354濰坊華特HT D35]山東華特達因健康股份有限公司 第十屆董事會2021年第二次臨時會議 決議公告
山東華特達因健康股份有限公司 第十屆董事會2021年第二次臨時會議 決議公告
證券代碼：000915 證券簡稱：華特達因 公告編號：2021-048
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（一）董事會會議召開情況
山東華特達因健康股份有限公司第十屆董事會于2021年11月5日以電子郵件形式發(fā)出召開2021年第二次臨時會議的通知，并于2021年11月9日在公司會議室召開會議。會議應參加董事8名，實際參加董事8名。會議由公司董事長朱效平主持。會議符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。
（二）董事會會議審議情況
一、以8票同意0票棄權0票反對的表決結果，審議通過了“關于進一步優(yōu)化公司環(huán)保資產與業(yè)務的議案”：
1.調整公司與華特環(huán)保于2020年12月25日簽署的《資產轉讓協(xié)議》，原協(xié)議已履行的部分繼續(xù)有效，未履行完畢的部分不再履行。
2.公司將涉及環(huán)保的資產及業(yè)務全部轉入華特環(huán)保。公司將環(huán)保分公司、環(huán)?？萍际聵I(yè)部的資產按截至評估基準日（2021年8月31日）經(jīng)評估后的總資產11,140.69萬元劃轉至華特環(huán)保，華特環(huán)保結清環(huán)保業(yè)務負債3,460.85萬元，公司以評估凈資產7,679.84萬元對華特環(huán)保進行增資。資產劃轉完成后，華特環(huán)保注冊資本保持不變（注冊資本仍為1億元人民幣），增資凈資產轉為資本公積。公司以增資的凈資產增加長期股權投資成本。
3、原以華特達因名義簽訂的尚未完成的環(huán)保業(yè)務合同由華特環(huán)保履行并承擔責任，華特達因積極配合。
二、以 5票同意0票棄權0票反對的表決結果，審議通過了“關于向山東華特控股集團有限公司轉讓山東華特環(huán)?？萍加邢薰?1%股權的議案”：
同意公司將所持全資子公司華特環(huán)保51%的股權轉讓給華特集團，交易價格依據(jù)股權所對應的經(jīng)山東省國有資產投資控股有限公司備案核準的凈資產評估值（評估基準日2021年8月31日）確定，華特集團全部以現(xiàn)金支付。根據(jù)中聯(lián)資產評估集團山東有限公司出具的中聯(lián)魯評報字【2021】第13126號資產評估報告，截止2021年8月31日，華特環(huán)保經(jīng)評估后的凈資產為22,526.05萬元，華特環(huán)保51%股權對應的凈資產評估值114,882,855.00元為本次股權交易的價格。股權轉讓完成后，公司持有華特環(huán)保的股權比例為49%，華特集團持有51%。
關聯(lián)董事朱效平、沈寶杰、程樹倉在董事會審議該關聯(lián)交易時，回避表決。
該交易尚需履行國資審核程序，上報山東省國有資產投資控股有限公司批準；該交易需提交公司股東大會審議。
三、以 8票同意0票棄權0票反對的表決結果，審議通過了 “《公司章程》修訂案”，提交公司股東大會審議。
四、以8票同意 0票棄權0票反對的表決結果，審議通過了“《公司股東大會議事規(guī)則》修訂案”，提交公司股東大會審議。
五、以8票同意 0票棄權0票反對的表決結果，審議通過了“關于召開公司2021年第二次臨時股東大會的議案”：
決定于2021年11月26日召開公司2021年第二次臨時股東大會。
（三）備查文件
經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。
特此公告
山東華特達因健康股份有限公司董事會
二二一年十一月十日
證券代碼：000915 證券簡稱：華特達因 公告編號：2021-049
山東華特達因健康股份有限公司
關于向山東華特控股集團有限公司
轉讓山東華特環(huán)?？萍加邢薰?/p>
51%股權的關聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、該項交易尚須履行國資審批程序，上報山東省國有資產投資控股有限公司批準；
2、該項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人山東華特控股集團有限公司將在股東大會上回避表決。
一、關聯(lián)交易概述
1、山東華特達因健康股份有限公司（以下簡稱公司或華特達因）與山東華特控股集團有限公司（以下簡稱華特集團）簽署協(xié)議，將所持全資子公司山東華特環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q華特環(huán)保）51%的股權轉讓給華特集團，股權轉讓款114,882,855.00元，華特集團全部以現(xiàn)金支付。股權轉讓完成后，公司持有華特環(huán)保的股權比例由100%變更為49%，華特集團持有51%。
2、華特集團持有本公司22%的股份，為公司第一大股東，為關聯(lián)法人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，該股權轉讓構成關聯(lián)交易。
3、公司第十屆董事會2021年第二次臨時會議審議通過了《關于向華特控股集團轉讓山東華特環(huán)?？萍加邢薰?1%股權的議案》，同意本次關聯(lián)交易。
關聯(lián)董事朱效平、沈寶杰、程樹倉在董事會表決該關聯(lián)交易時，進行了回避。
公司獨立董事對該議案進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。
該關聯(lián)交易尚須履行國資審批程序，上報山東省國有資產投資控股有限公司（以下簡稱山東國投公司）批準；該關聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人華特集團將在股東大會上回避表決。
4、本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、關聯(lián)方的基本情況
華特集團為本公司第一大股東，持有本公司股份5154.4340萬股，占總股份的22%。華特集團是山東國投公司獨資企業(yè)，注冊資金3億元人民幣，法定代表人為朱效平，注冊地為濟南市高新區(qū)穎秀路山大科技園，統(tǒng)一社會信用代碼為91370000730652422X。主要業(yè)務為企業(yè)管理、咨詢；企業(yè)并購、資產重組；以自有資金進行股權投資、股權管理、投資咨詢；科技類企業(yè)的技術開發(fā)、技術咨詢、技術推廣、技術中介服務；科技成果技術轉讓；科技、經(jīng)濟及相關業(yè)務的咨詢服務及人員培訓。2020 年實現(xiàn)主營業(yè)務收入204,895.61萬元，凈利潤 54,960.76萬元。截止2021年9月30日的資產總額為 447,536.51 萬元，凈資產為370,289.93 萬元。
關聯(lián)方華特集團不是失信被執(zhí)行人。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
交易標的為華特環(huán)保51%的股權。
華特環(huán)保成立于2002年12月27日，是公司全資子公司，注冊地址：濟南市高新技術開發(fā)區(qū)穎秀路。注冊資本1億元。法定代表人姚廣平。華特環(huán)保主營業(yè)務為環(huán)境污染治理，是擁有水處理、大氣治理、固廢治理等主要環(huán)境治理技術的綜合性環(huán)保企業(yè)。
華特環(huán)保2020年及截止2021年8月底經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：元
截止2021年10月31日，本公司與華特環(huán)保尚未結清的款項包括：華特環(huán)保應付本公司分紅款3000萬元；因公司向華特環(huán)保劃轉環(huán)保業(yè)務資產產生的應由華特環(huán)保承擔并向本公司支付的環(huán)保業(yè)務負債34,608,467.27元。
截止2021年10月31日，本公司向華特環(huán)保實際提供擔保555萬元。
不存在華特環(huán)保為他人提供擔保、財務資助等情況。
華特環(huán)保不是失信被執(zhí)行人。
四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
交易價格依據(jù)評估結果確定，交易雙方聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對華特環(huán)保進行了審計、評估，審計、評估基準日為2021年8月31日。審計、評估結果已經(jīng)山東國投公司備案核準。
根據(jù)致同會計師事務所（特殊普通合伙）致同審字（2021）第371C024529號審計報告，截止2021年8月31日，華特環(huán)保經(jīng)審計的凈資產為217,647,424.88元；根據(jù)中聯(lián)資產評估集團山東有限公司出具的中聯(lián)魯評報字【2021】第13126號資產評估報告，截止2021年8月31日，華特環(huán)保經(jīng)評估后的凈資產為22,526.05萬元。評估增值761.31萬元，增值率3.50%，審計結果與評估結果不存在明顯差異。
根據(jù)評估結果，華特環(huán)保51%股權對應的凈資產評估值114,882,855.00元作為本次股權交易的價格。交易價格依據(jù)經(jīng)國資備案核準的評估結果確定，定價公允客觀。
五、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內容
公司與華特集團簽署的股權轉讓協(xié)議主要內容如下：
1、交易標的：華特環(huán)保51%的股權。
2、交易價格：以華特環(huán)保51%股權對應的評估凈資產值114,882,855.00元作為本次協(xié)議的價格。
3、股權轉讓價款支付：
第一期：華特集團應于協(xié)議生效后三個工作日內，支付股權轉讓價款的55%，即人民幣63,185,570.25元。
第二期：華特集團應于本協(xié)議生效后六個月內，支付股權轉讓價款的45%，即人民幣51,697,284.75元。
4、股權交割：第一期轉讓款支付后五個工作日內，雙方辦理股權的工商變更登記手續(xù)。雙方確認股權的工商變更登記之日為股權交割日。自股權交割之日起，華特集團合法持有華特環(huán)保51%股權，享有股東權利，并承擔該51%股權對應的責任及義務。
5、違約責任：如華特集團未按協(xié)議規(guī)定支付股權轉讓價款，每逾期一日，按應付而未付金額的每日萬分之五向華特達因支付違約金，累加計算。
6、生效條件：協(xié)議自雙方授權代表簽字或加蓋公章之日起成立。自股權轉讓獲得山東省國投公司審核批準并經(jīng)華特達因股東大會審議批準后生效。
六、涉及本公司與華特環(huán)保債權債務及相關業(yè)務事項的處理
1、華特環(huán)保應付華特達因分紅款3000萬元，應于2021年12月31日前全部付清；由華特環(huán)保承擔并向本公司支付的環(huán)保業(yè)務負債34,608,467.27元，應于2022年6月30日前以現(xiàn)金方式結清。
2、原以華特達因名義簽訂的尚未完成的環(huán)保業(yè)務合同由華特環(huán)保履行并承擔責任，華特達因積極配合。
3、截止2021年10月31日，華特達因向華特環(huán)保實際提供擔保555萬元，由華特達因繼續(xù)履行擔保義務至擔保期限結束。除此之外，華特達因不再向華特環(huán)保提供擔保。
七、交易目的和對上市公司的影響
1、股權轉讓有利于公司突出主業(yè)、聚焦兒童用藥和健康領域，是公司貫徹執(zhí)行發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。
2、股權轉讓后，華特環(huán)保不再納入公司合并報表范圍，對公司的收入及凈利潤均有一定影響，但影響不大，凈利潤的影響小于10%。2020年度，華特環(huán)保實現(xiàn)收入15,390.77萬元，占本公司收入的8.45%，實現(xiàn)凈利潤1,059.33萬元，占本公司歸屬于股東的凈利潤的3.64%。2021年1-8月，華特環(huán)保實現(xiàn)收入15,729.37萬元，占本公司收入的11.64%，實現(xiàn)凈利潤-987.70萬元。
八、與華特集團累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況
本年年初至2021年10月31日，公司與華特集團及其關聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易總金額為90.70萬元。
九、獨立董事關于關聯(lián)交易的獨立意見
公司獨立董事呂玉芹、宋俊博、張志元就本次關聯(lián)交易發(fā)表如下事前認可及獨立意見：
1、事前認可意見： “山東華特達因健康股份有限公司第九屆董事會第十三次會議審議通過了《關于擬向華特控股集團轉讓山東山大華特環(huán)?？萍加邢薰?1%股權的議案》，授權公司經(jīng)理層與華特控股集團商談股權轉讓的各項事宜，待形成方案后提交董事會審議。目前，公司與華特控股集團已形成了股權轉讓的方案。公司就上述股權轉讓事宜與獨立董事進行了溝通交流，獨立董事已了解相關情況，同意將該股權轉讓方案提交公司第十屆董事會2021年第二次臨時會議審議表決?！?/p>
2、獨立意見：“山東華特達因健康股份有限公司第十屆董事會2021年第二次臨時會議審議通過了“關于向華特控股集團轉讓山東華特環(huán)?？萍加邢薰?1%股權的議案”，按照有關規(guī)定，該股權轉讓事項構成關聯(lián)交易。作為公司獨立董事，根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及《公司章程》的規(guī)定，我們對此發(fā)表如下獨立意見：
1）該次關聯(lián)交易的目的是貫徹公司發(fā)展戰(zhàn)略，進一步聚焦兒童健康產業(yè)，有利于公司長遠發(fā)展。交易定價依據(jù)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所的審計評估結果確定，公平合理。不存在損害公司利益和中小股東利益的情形。
2）在公司董事會審議本次交易的過程中，關聯(lián)董事進行了回避。董事會審議該關聯(lián)交易的程序符合《公司法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。
3）我們同意本次交易。”
十、備查文件
1、公司第十屆董事會2021年第二次臨時會議決議；
2、獨立董事事前認可意見、獨立董事意見；
3、致同會計師事務所（特殊普通合伙）致同審字（2021）第371C024529號審計報告；
4、中聯(lián)資產評估集團山東有限公司中聯(lián)魯評報字【2021】第13126號資產評估報告；
5、公司與華特集團簽署的股權轉讓協(xié)議。
證券代碼：000915 證券簡稱：華特達因 公告編號：2021-052
山東華特達因健康股份有限公司關于
召開2021年第二次臨時股東大會的通知
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次：公司2021年第二次臨時股東大會
2、會議召集人：公司董事會
3、會議召開的合法、合規(guī)性：董事會認為本次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
4、會議召開的日期、時間：
4.2.1通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時間為2021年11月26日上午9:15-9:25， 9:30-11:30，下午13:00-15:00；
4.2.2通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng) (http://wltp.cninfo.com.cn)投票時間為2021年11月26日09:15至2021年11月26日15:00期間的任意時間。
5、會議的召開方式： 本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在前述網(wǎng)絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。
股東應選擇現(xiàn)場投票或網(wǎng)絡投票中的一種方式進行表決。
6、會議的股權登記日：2021年11月22日
7、出席對象：
7.1截至2021年11月22日收盤后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東或股東委托代理人；
7.2本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及聘請的律師。
8.現(xiàn)場會議召開地點：濟南市經(jīng)十路17703號 華特廣場公司會議室。
二、會議審議事項
1、審議 “關于向山東華特控股集團有限公司轉讓山東華特環(huán)?？萍加邢薰?1%股權的議案”；
2、審議“《公司章程》修訂案”；
3、審議“《公司股東大會議事規(guī)則》修訂案”；
特別提示：
本次會議第1項議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)股東山東華特控股集團有限公司將回避表決，并不可接受其他股東委托進行投票；第2項議案屬于特別議案。作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過；其他議案為普通表決議案。上述“議案”及 “修訂案”相關內容見2021年11月10日的巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn，公告編號：2021-048號至2021-051號）。
三、提案編碼
四、現(xiàn)場會議登記辦法
1、登記方式：會議以現(xiàn)場、信函或傳真方式進行登記，參會股東須提供以下資料：
1.1個人股東應提供本人身份證或其他能夠表明身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；代理他人出席會議的，應出示代理人有效身份證件、股東授權委托書、股東股票賬戶卡、股東有效證件復印件。
1.2法人股東法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、法人營業(yè)執(zhí)照和股票賬戶卡；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位法定代表人依法出具的書面委托書、法人營業(yè)執(zhí)照和股票賬戶卡。
3、登記地點：公司股東關系管理部
4、聯(lián)系電話：0531-85198606、85198601
傳 真： 0531-85198602
5、參加現(xiàn)場會議人員的食宿交通費自理。
五、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程
股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網(wǎng)絡投票的投票程序及要求詳見附件一。
六、疫d354濰坊華特HT D35情防控期間參加股東大會的相關注意事項
1、建議股東優(yōu)先選擇網(wǎng)絡投票的方式參加本次股東大會
為貫徹落實黨中央、國務院決策部署，積極響應中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關特殊時期做好中小投資者保護工作的要求，降低公共衛(wèi)生風險及個人感染風險，建議股東優(yōu)先通過網(wǎng)絡投票的方式參加本次股東大會。
2、現(xiàn)場參會股東務必嚴格遵守濟南市有關疫情防控的規(guī)定和要求
參加現(xiàn)場會議的股東及股東代理人須提前進行登記。未經(jīng)登記的股東及股東代理人不能進入現(xiàn)場會議會場。
本次股東大會現(xiàn)場會議召開地點位于山東省濟南市，現(xiàn)場參會股東及股東代理人務必提前關注并遵守濟南市有關疫情防控期間健康狀況申報、隔離、觀察等規(guī)定和要求。本公司將嚴格遵守政府有關部門的疫情防控要求，對現(xiàn)場參會股東進行嚴格登記和管理，現(xiàn)場參會股東及股東代理人須按照規(guī)定佩戴口罩、接受體溫檢測、出示健康碼、如實完整登記個人相關信息等。不符合疫情防控有關規(guī)定和要求的股東將無法進入本次股東大會現(xiàn)場。
鑒于當前疫情防控形勢及政策可能會隨時發(fā)生變化，請現(xiàn)場參會股東及股東代理人務必在出行前確認最新的防疫要求，確保順利參會。
七、備查文件
公司第十屆董事會2021年第二次臨時會議決議。
附件一
網(wǎng)絡投票程序及要求
一、 網(wǎng)絡投票的程序
1、投票代碼：360915
2、投票簡稱：華特投票
3、議案設置及意見表決
（1）議案設置
（2）填報表決意見：同意、反對、棄權
（3）股東對總議案進行投票，視為對所有提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二.通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三.通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1. 互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2021年11月26日（現(xiàn)場股東大會結束當日）9:15，結束時間為2021年11月26日（現(xiàn)場股東大會結束當日）15:00。
2. 股東通過互d354濰坊華特HT D35聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。
附件二
授 權 委 托 書
茲委托 先生/女士代表本人/本公司現(xiàn)場出席山東華特達因健康股份有限公司2021年第二次臨時股東大會，對會議審議的各項議案按本授權委托書的指示進行投票，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。
委托人股票賬號： 持股數(shù)：
委托人身份證號碼（法人股東營業(yè)執(zhí)照號碼）：
受委托人： 受委托人身份證號碼：
委托人對本次股東大會的議案表決如下：（相應項下劃“∨”號）
委托人（簽名或蓋章）：
年 月 日
（本授權委托書復印及剪報均有效）
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